1. Personas Sujetas

1.1. El presente Reglamento se aplicará en su totalidad a las siguientes personas (las "Personas Sujetas""): administradores, socios que posean al menos el 20% del capital social o los derechos de voto, directivos, empleados y cualquier persona física o jurídica vinculada a esos socios, directivos o empleados por control, es decir, que tenga la consideración entre una empresa matriz y una filial en todos los supuestos mencionados en el artículo 22, apartados 1 y 2, de la Directiva 2013/34/UE, o una relación similar entre toda persona física o jurídica y una empresa, entendiéndose que toda empresa filial de una filial será también filial de la empresa matriz que está a la cabeza de esas empresas

Los supuestos mencionados en el citado artículo 22 de la Directiva 2013/34/UE son los siguientes:

1. si la empresa en cuestión (sociedad matriz):
   • tiene la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o socios de otra empresa (empresa filial);
   • tiene el derecho de designar o cesar a la mayoría de los miembros del órgano de administración, de dirección o de supervisión de la otra empresa (empresa filial) y es al mismo tiempo accionista o socia de esa empresa;
   • tiene el derecho a ejercer una influencia dominante sobre una empresa (empresa filial), de la que es accionista o socia, en virtud de un contrato celebrado con ella o en virtud de sus estatutos o de una cláusula estatutaria de esa empresa, cuando el Derecho del que dependa la empresa filial permita que quede sujeta a tales contratos o cláusulas estatutarias;
   • es accionista o socia de una empresa, y:
     • la mayoría de los miembros del órgano de administración, de dirección o de supervisión de la otra empresa (empresa filial), en función durante el ejercicio, durante el ejercicio anterior y hasta el establecimiento de los estados financieros consolidados, han sido nombrados por efecto del mero ejercicio de sus derechos de voto, o
     • ella sola controla, en virtud de un acuerdo celebrado con otros accionistas o socios de esa empresa (empresa filial), la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o socios de esta. Los Estados miembros podrán adoptar disposiciones más detalladas relativas a la forma y contenido de tales acuerdos;
2. dicha empresa (empresa matriz) puede ejercer o ejerce efectivamente una influencia dominante o el control sobre otra empresa (empresa filial); o
3. dicha empresa (una sociedad matriz) y otra empresa (la empresa filial) se hallan bajo la dirección única de la sociedad matriz

1.2. Las Personas Sujetas deberán conocer, cumplir y colaborar en la aplicación de la legislación vigente que afecte a su ámbito específico de actividad y del presente Reglamento.

2. Adquisición de la condición de Persona Sujeta

2.1. Cuando conforme a lo señalado en el presente Reglamento una persona deba quedar sujeta al Reglamento, el Responsable de Control y Cumplimiento (RCC) le dirigirá un comunicado en el que le advertirá de tal situación. Al mismo se acompañará un ejemplar del Reglamento Interno de Conducta, a los efectos de su debido conocimiento.

2.2. Asimismo, se acompañará una carta que deberá ser devuelta por la Persona Sujeta debidamente cumplimentada y firmada, y en la que el interesado acusará recibo del Reglamento y declarará su adhesión al mismo, comprometiéndose a cumplir con todas las obligaciones que existen en esta materia.

3. Formación

Adventurees adoptará cuantas medidas de formación resulten necesarias en relación con el presente Reglamento.

4. Comunicaciones con el Órgano de Control y Cumplimiento Normativo

Salvo en los supuestos en los que expresamente se establece la obligación de comunicarse por medio de carta debidamente firmada, las restantes comunicaciones, de cualquier tipo previstas en el presente Reglamento de Conducta, que las Personas Sujetas o cualquier otro interesado deban dirigir al Responsable de Control y Cumplimiento (RCC) podrán realizarse por escrito mediante correo electrónico, fax o cualquier otro medio que acredite la constancia de su recepción.

5. Pérdida de la condición de Persona Sujeta al Reglamento de Conducta

5.1. La condición de Persona Sujeta al Reglamento Interno de Conducta de Adventurees se pierde de manera automática según lo previsto a continuación::

1. La extinción de la relación societaria (socios y administradores), laboral o de servicios con Adventurees, así como la pérdida de persona física o jurídica vinculada a esos socios, directivos o empleados por control, y entre entre una empresa matriz y una filial en todos los supuestos mencionados en el artículo 22, apartados 1 y 2, de la Directiva 2013/34/UE o una relación similar entre toda persona física o jurídica y una empresa, por cualquier causa, supone la pérdida de la condición de Persona Sujeta, de manera automática y sin necesidad de comunicación alguna.

5.2. La pérdida de la condición de Persona Sujeta únicamente supone la extinción de las obligaciones de la persona afectada por esta condición, sin perjuicio de las restantes obligaciones derivadas de la normativa aplicable a las PSFPs.

6. Responsable de Control y Cumplimiento

6.1. El Responsable de Control y Cumplimiento (RCC) será la Dirección General de Adventurees.

6.2. El Responsable de Control y Cumplimiento (RCC) elaborará un informe con carácter anual en el que evaluará el grado de cumplimiento del Reglamento en las materias que le son propias.

En dicho informe se incluirá:

(i) un resumen de las iniciativas regulatorias o de cualquier otro tipo llevadas a cabo por la CNMV o cualquier otra autoridad competente en el ámbito del REGLAMENTO (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, relativo a los proveedores europeos de financiación participativa para empresas

(ii) una evaluación del cumplimiento del presente Reglamento con descripción de las principales incidencias.

7.1. Concepto

Son operaciones por cuenta propia las operaciones realizadas por las Personas Sujetas en relación con su patrimonio y vinculadas a la plataforma.

7.2. Límites a la participación en los proyectos y deber de información

7.2.1. Adventurees no podrá participar en los proyectos publicados en su página web, ni podrá aceptar como promotores a las Personas Sujetas ni a cualquier persona física o jurídica estrechamente vinculada a ellas por una relación de control; también será de aplicación a sus cónyuges o personas con quienes estos convivan en análoga relación de afectividad, así como a sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.

7.2.2. Las Personas Sujetas únicamente podrán actuar como inversores de proyectos ofrecidos en el PSFP si existen salvaguardas adecuadas contra los conflictos de interés y se garantiza que estas personas no disfrutan de un trato preferente o tienen información privilegiada sobre los proyectos. En tal caso, y para ello:

7.2.2.1. Adventurees identificará y hará pública en su página web la información sobre aquellas Personas sujetas o vinculadas que sean aceptadas como inversores, incluyendo información sobre los proyectos de financiación participativa específicos en los que hayan invertido y el importe de su participación.

7.2.2.2. Se identificarán las circunstancias que constituyan o puedan constituir un conflicto de interés que impliquen un riesgo o perjuicio para los intereses de los clientes y se aplicarán los procedimientos de prevención y resolución de conflictos previstos en el aparatado 8 de este Reglamento Interno de Conducta

7.2.3. Adventurees no podrá participar en proyectos publicados por otros PSFPs.

8.1. Concepto.

Se considerará que existe un Conflicto de intereses cuando en una misma persona o ámbito de decisión coincidan al menos dos intereses contrapuestos que condicionen la prestación imparcial, neutral y diligente de un servicio u operación a realizar por esta empresa.

8.2. Posibles conflictos de intereses.-

8.2.1. A la hora de identificar posibles conflictos de intereses a título enunciativo y no limitativo, existiría conflicto de intereses en los siguientes casos que actuasen las personas sujetas:

• Cuando se desarrollasen actividades por cuenta propia o ajena que supongan una competencia efectiva o potencial con la empresa.

• Cuando se use el nombre de la empresa para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

• Cuando se hace uso de la información confidencial de la empresa con fines privados

• Cuando pueda tener incentivos financieros o de cualquier otro tipo para favorecer los intereses de terceros clientes frente a los propios intereses del cliente en cuestión.

• Cuando va a recibir o recibe de un tercero un incentivo en relación con el servicio prestado al cliente, en dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión o retribución habitual por el servicio en cuestión.

8.2.2. También los conflictos que afectan a Personas Sujetas pueden suscitarse como consecuencia de sus vinculaciones familiares, profesionales, económicas o de cualquier otra índole, o de situaciones conocidas en base al ejercicio de una función o cargo concretos en la empresa.

8.2.3. A la hora de determinar la posible existencia de Conflictos de Intereses por las vinculaciones de las Personas Sujetas, habrán de tenerse en cuenta todas aquellas situaciones generadoras de potencial conflicto que serían valoradas como tales por un observador imparcial con conocimiento del conjunto de circunstancias que rodean a la persona en cuestión y al caso concreto.

8.2.4. Se encuentra prohibida expresamente a las personas sujetas a este reglamento el realizar recomendaciones personalizadas a los inversores sobre los proyectos publicados en el PSFP.

8.3. Prevención de los conflictos de intereses.-

8.3.1. Con el mero objeto de controlar estos posibles conflictos de intereses, las personas sujetas a este régimen interno deberán poner en conocimiento de la Dirección General, con carácter previo a la realización de la operación, aquellas situaciones que potencialmente puedan suponer la aparición de conflictos de intereses susceptibles de comprometer su actuación imparcial.

8.3.2. Considerándose para ello los siguientes supuestos de vinculación, sin ánimo de ser exhaustivos:

1. Las vinculaciones de carácter familiar: el cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, los ascendientes, descendientes y hermanos y sus respectivos cónyuges o persona con análoga relación de afectividad.

2. Vinculaciones de carácter económico: Cuando alguna de las Personas Sujetas posea una participación significativa del capital de alguno de los clientes u ostenten cargo de administración o alta dirección en la estructura de los citados clientes.

8.3.3. Los socios del PSFP sólo podrán asesorar a inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma cuando estén autorizados a prestar el servicio de asesoramiento financiero al que se refiere la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y apliquen una política efectiva en materia de conflictos de intereses.

8.3.4. Los proveedores de servicios de financiación participativa adoptarán todas las medidas adecuadas para prevenir, detectar, gestionar y comunicar los conflictos de interés entre, por una parte, los propios proveedores de servicios de financiación participativa, sus socios, directivos o empleados, o cualquier persona física o jurídica vinculada a ellos por control tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 35, letra b), de la Directiva 2014/65/UE, y, por otra, sus clientes, o entre dos clientes

8.3.5. Los proveedores de servicios de financiación participativa informarán a sus clientes de la naturaleza general y de las fuentes de los conflictos de interés y de las medidas adoptadas para mitigarlos

Dicha información figurará en un lugar destacado del sitio web del proveedor de servicios de financiación participativa

8.3.6. La información a que se refiere el apartado 5 se comunicará

1. en un soporte duradero;
2. con suficiente detalle, teniendo en cuenta la naturaleza de cada cliente, para que este pueda adoptar una decisión informada sobre el servicio en cuyo contexto surja el conflicto de interés.

8.3.7. La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar:

1. los requisitos para el mantenimiento o la aplicación de las disposiciones internas a que se refiere el apartado 3;
2. las medidas a que se refiere el apartado 4;

8.4. Resolución de los conflictos de intereses.-

8.4.1. Para el caso de la existencia de un conflicto de intereses, la Persona Sujeta a este Reglamento Interno de Conducta deberá abstenerse de intervenir en la operación que se lleve a cabo con el citado cliente con el que entra en conflicto.

8.4.2. En el caso de que por la razón del cargo que ostente la Persona Sujeta no fuera posible su abstención en el proceso, se deberá comunicar previa y fehacientemente la naturaleza y el origen del conflicto al cliente antes de actuar por cuenta del mismo, así como las medidas adoptadas para mitigarlo. Dicha información figurará en un lugar destacado en el sitio web de Adventurees, en un soporte duradero y con suficiente detalle, teniendo en cuenta la naturaleza de cada cliente, para que pueda adoptar una decisión informada sobre el servicio en cuyo contexto surja el conflicto de interés.

El cliente, tras dicha comunicación, deberá tomar una decisión en relación con el servicio al que afecte el conflicto de intereses, en el caso de querer continuar con el mismo deberá notificarlo por escrito a la empresa.